«Корпоративное управление: правовые аспекты 2018 осень»

• Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций. Правила п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и прочие иски.

• Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Вопросы привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Вопросы субсидиарной ответственности.

Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества.

• Иски о привлечении к ответственности директоров: новое в ГК РФ и анализ судебной практике.
• Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж: новеллы Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации".

Демкина А.В. – к.ю.н., ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы ФС РФ по государственному строительству и законодательству, член рабочей группы (обязательственное право) по внесению изменений в Гражданский кодекс РФ.

• Косвенные, коллективные и групповые иски в корпоративных спорах: нормативное регулирование; понятие и проблемы судебной практики.

Особенности косвенного, коллективного и группового исков в корпоративных спорах. Процессуальное положение лиц, участвующих в делах по оспариванию сделок и взысканию убытков в корпоративных разбирательствах. Отличия дел по коллективным искам и групповым искам.
Производные (косвенные) иски с учетом новой редакции ГК РФ. Уведомления других акционеров. Вопросы подачи прямых исков участника к другому участнику о взыскании убытков.

• Судебная практика ВС РФ по спорам о взыскании убытков с органов управления и процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров.

Ерохова М.А. – к.ю.н., адвокат Московской городской коллегии адвокатов Делькредере, преподаватель Московской высшей школы социальных и экономических наук (до августа 2014г. – советник Управления частного права ВАС РФ).

• Обобщение практики по 233 ФЗ (о внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»): о процедурах предоставления документов акционерам (процедурные новеллы).
• Споры о правах акционеров на доступ к информации.

Новые правила предоставления информации. Об институте деловой цели в сфере информационного обмена хозяйственных обществ и участников.
Актуальные задачи компаний в области корпоративного «дорегулирования» информационных прав участников: устав, положение об информационной политике, опорные условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) и др.
Претензии доконтрольных участников на получение договорной базы компании.
Информационные амбиции членов советов директоров.
Перечень информации (документов), доступной для запроса участниками (акционерами). Ранжирование информационных прав акционеров. Основания для отказа в предоставлении информации. Соблюдение режима конфиденциальности получаемой информации. Особое регулирование для НПАО и ООО.
Создание правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц.

• Иски об исключении участников ООО и акционеров АО из общества.

Процедурные вопросы и актуальная судебная практика: иски об исключении участников ООО из общества и акционера из АО.

Осипенко О.В. – д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», председатель и член Совета директоров ряда ОАО со 100%-ным участием Российской Федерации.

• Ценные бумаги: новеллы Гражданского кодекса РФ (глава 7 ГК РФ).
• Возможность упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг в 2018г.

(упрощение процедуры и сокращение сроков эмиссии ценных бумаг, оптимизация требований к раскрытию информации эмитентами. Изменения в процедуре эмиссии акций НПАО, предоставление права осуществлять регистрацию выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, а в перспективе – также других выпусков акций НПАО регистраторам, которые осуществляют ведение реестра их акционеров.

• ПАО и НПАО после вступления в силу изменений в ФЗ об АО: изменение состава раскрываемой информации и особенности раскрытия информации для НПАО. Оптимизация требований к раскрытию информации ПАО.

Положение о раскрытии информации: обзор основных требований и изменений. Изменения в порядке раскрытия информации об аффилированных лицах. Вопросы закрепления обязанности раскрытия АО информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества. Раскрытие годовой бухгалтерской отчетности. Особенности правового положения НПАО в обновленном законодательстве. Критерии отнесения, возможность обратного перехода от публичного статуса в непубличный в соответствии с новой редакцией закона об АО.
Вопросы управления ПАО и НПАО: актуальное правовое регулирование. Особенности формирования органов управления в обществах с одним лицом.

• Механизмы принятия решений органами управления ПАО и НПАО.

Обжалование решений органов управления: последняя судебная практика. Процедурные вопросы уведомления и присоединения к иску других акционеров, исковая давность, последствия признания решений общего собрания недействительными.

• Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций: принудительное переоформление; возврат при досрочном расторжении договора; восстановление противоправно утраченных прав.

Авакян Е.Г. – исполнительный директор Некоммерческого Партнерства «Содействие Развитию Корпоративного Законодательства», советник Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», действительный государственный советник юстиции 2 класса (по согласованию).

• Корпоративные договора: судебная практика и экспертные рекомендации.
• Опционный договор и опцион на заключение договора: разница в правовом регулировании. Практические вопросы предоставления опционов инвесторам и работникам.

Корпоративный договор: акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников ООО, правовая квалификация. Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества). Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора. Договоры об осуществлении права голосования (допустимое содержание). Пределы свободы договора. Противоречие договора интересам общества: как разрешать конфликт. Последствия нарушения корпоративного договора. Коллизия правил договора с положениями закона, с положениями устава. Последствия отчуждения доли участия (акций) стороной договора. Действие договора в отношении третьих лиц.

Голощапов А.М. – к.ю.н., Управляющий партнер компании WhiteStandard, практикующий юрист, рецензент компании Консультант+, лектор корпоративного института ПАО Газпром. Автор более 30 монографий и публикаций в области права.

• Контроль за сделками в организации в 2018г.
• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: обобщение практики.
• Экстраординарные сделки обществ.

Обзор последней практики правового регулирования заключаемых хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Сделки, требующие соблюдения особого порядка одобрения с 2017 года (Федеральный закон № 343-ФЗ от 03.07.2016): новый перечень и процедуры. Критерии взаимозависимости сделок. Критерии крупной сделки. Понятия «выгодоприобретатель», «аффилированные лица», «контролирующие лица» для целей выявления заинтересованности в сделке.
Порядок оспаривания крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Ответственность при заключении сделок, основания недействительности сделок. Основные изменение порядка совершения и оспаривания крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью в АО и ООО. Уточнение регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. Законодательное закрепление обязанности раскрытия акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества и т.д. Дополнение требований о раскрытии информации в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки. Необходимость предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности. Вопросы защиты добросовестных третьих лиц в новой редакции положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными. Отмена обязательности одобрения сделок с заинтересованностью.

• Корпоративные основания недействительности сделок обществ. Анализ судебной практики ВС РФ по спорам об оспаривании сделок юридических лиц, в том числе оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах.

Основания недействительности, предусмотренные ст. 173-174 ГК РФ и законами о хозяйственных обществах. Применимость правил о явно невыгодных сделках. Новые правила оспаривания сделок, в т. ч. крупных и с заинтересованностью. Новые основания недействительности крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, вступившие в силу с 2017 года (Федеральный закон № 343-ФЗ от 03.07.2016).

Кузнецов А.А. – участник рабочей группы при Верховном Суде РФ по подготовке Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "О крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность".