«Корпоративное управление: правовые аспекты 2018 весна»

• Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций. Правила п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
• Концепция "снятия корпоративной вуали", возможности применения в российском законодательстве.
• Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж: новеллы Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации".
• Вопросы субсидиарной ответственности.

Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества.

Докладчик – к.ю.н., преподаватель Российской школы частного права, магистр юриспруденции (РШЧП)

• Анализ судебной практики ВС РФ по спорам об оспаривании сделок юридических лиц.
• Оспаривание решений органов юридического лица, процессуальные особенности.
• Анализ судебной практики ВС РФ по спорам о взыскании убытков с органов управления. Анализ судебной практики ВС РФ о защите прав на акции и доли в ООО.

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО и ООО. Новое в ГК РФ и судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров. Иски о привлечении к ответственности директоров. Ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушения законодательства. Уточнение норм о косвенных исках, предъявляемых акционерами в защиту интересов АО.
Введение в ФЗ "Об акционерных обществах" норм об ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные по его вине подконтрольному хозяйственному обществу.
Предоставление возможности доступа ко всем необходимым для предмета доказывания по иску акционера (акционеров) документам.

Ерохова М.А. – к.ю.н., адвокат Московской городской коллегии адвокатов Делькредере, преподаватель Московской высшей школы социальных и экономических наук (до августа 2014г. – советник Управления частного права ВАС РФ).

• Корпоративные договора: экспертные рекомендации.

Корпоративный договор: акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников ООО, правовая квалификация. Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества). Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора. Договоры об осуществлении права голосования (допустимое содержание). Пределы свободы договора. Противоречие договора интересам общества: как разрешать конфликт. Последствия нарушения корпоративного договора. Коллизия правил договора с положениями закона, с положениями устава. Последствия отчуждения доли участия (акций) стороной договора. Действие договора в отношении третьих лиц.

• Опционный договор и опцион на заключение договора: разница в правовом регулировании. Практические вопросы предоставления опционов инвесторам и работникам.

Голощапов А.М. – к.ю.н., Управляющий партнер компании WhiteStandard, практикующий юрист, рецензент компании Консультант+, лектор корпоративного института ПАО Газпром. Автор более 30 монографий и публикаций в области права.

• Информационные права акционеров в свете новых поправок в корпоративное законодательство (обсуждение ФЗ от 29.07.2017 № 233-ФЗ).

Об институте деловой цели в сфере информационного обмена хозяйственных обществ и участников: новые подходы. Актуальные задачи компаний в области корпоративного «дорегулирования» информационных прав участников: устав, положение об информационной политике, опорные условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) и др.
Претензии доконтрольных участников на получение договорной базы компании.
Информационные амбиции членов советов директоров.
Перечень информации (документов), доступной для запроса участниками (акционерами). Ранжирование информационных прав акционеров. Концепция разумной деловой цели. Основания для отказа в предоставлении информации. Соблюдение режима конфиденциальности получаемой информации. Особое регулирование для непубличных АО и ООО.
Создание правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц.
Положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, управление рисками в ПАО. Создание ревизионной комиссии или внутреннего аудита. Создание условий для участия совета директоров (наблюдательного совета) АО в формировании органов управления АО.

Осипенко О.В. – д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», председатель и член Совета директоров ряда ОАО со 100%-ным участием Российской Федерации (по согласованию).

• Требования к публичным и непубличным АО после вступления в силу изменений в ФЗ об АО, изменение состава раскрываемой информации. Особенности раскрытия информации для НПАО. Оптимизация требований к раскрытию информации публичными обществами.

Положение о раскрытии информации: обзор основных требований и изменений. Изменения в порядке раскрытия информации об аффилированных лицах. Вопросы закрепления обязанности раскрытия АО информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества. Раскрытие годовой бухгалтерской отчетности. Особенности правового положения непубличных акционерных обществ в обновленном законодательстве. Критерии отнесения, возможность обратного перехода от публичного статуса в непубличный в соответствии с новой редакцией закона об АО. Вопросы управления публичными и непубличными АО и актуальное правовое регулирование. Особенности формирования органов управления в обществах с одним лицом. Механизмы принятия решений органами управления публичных и непубличных обществ.
Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций: принудительное переоформление; возврат при досрочном расторжении договора; восстановление противоправно утраченных прав.

• Ценные бумаги: новеллы Гражданского кодекса РФ (глава 7 ГК РФ).
• Возможность упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг в 2018г

(упрощение процедуры и сокращение сроков эмиссии ценных бумаг, оптимизация требований к раскрытию информации эмитентами. Изменения в процедуре эмиссии акций непубличных акционерных обществ, предоставление права осуществлять регистрацию выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, а в перспективе – также других выпусков акций непубличных АО регистраторам, которые осуществляют ведение реестра их акционеров.

Авакян Е.Г. – исполнительный директор Некоммерческого Партнерства «Содействие Развитию Корпоративного Законодательства», советник Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», действительный государственный советник юстиции 2 класса.

• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (обзор последней практики правового регулирования заключаемых хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).
• Экстраординарные сделки обществ.

Сделки, требующие соблюдения особого порядка одобрения с 2017 года (Федеральный закон № 343-ФЗ от 03.07.2016): новый перечень и процедуры. Критерии взаимозависимости сделок. Критерии крупной сделки. Понятия «выгодоприобретатель», «аффилированные лица», «контролирующие лица» для целей выявления заинтересованности в сделке.
Порядок оспаривания крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Ответственность при заключении сделок, основания недействительности сделок. Основные изменение порядка совершения и оспаривания крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью в АО и ООО. Уточнение регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. Законодательное закрепление обязанности раскрытия акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества и т.д. Дополнение требований о раскрытии информации в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки. Необходимость предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности. Вопросы защиты добросовестных третьих лиц в новой редакции положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными. Отмена обязательности одобрения сделок с заинтересованностью.

• Корпоративные основания недействительности сделок обществ.

Основания недействительности, предусмотренные ст. 173-174 ГК РФ и законами о хозяйственных обществах. Применимость правил о явно невыгодных сделках. Новые правила оспаривания сделок, в т. ч. крупных и с заинтересованностью. Новые основания недействительности крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, вступившие в силу с 2017 года (Федеральный закон № 343-ФЗ от 03.07.2016).

Кузнецов А.А. – к.ю.н., преподаватель Российской школы частного права, магистр юриспруденции (РШЧП) (до августа 2014г. – главный консультант Управления частного права ВАС РФ) (по согласованию).