«Корпоративные споры. Ответственность должностных лиц и участников общества. Судебная практика»

Корпоративные споры: процессуальные особенности ведения, актуальная практика 2016 года. Косвенный иск участника и члена совета директоров в интересах общества. Комментарий п. 1-2 ст 65.2 ГК РФ на основе позиций Верховного Суда РФ.
Ерохова М.А. – к.ю.н., адвокат Московской городской коллегии адвокатов Делькредере, преподаватель Московской высшей школы социальных и экономических наук (до августа 2014г. – советник Управления частного права ВАС РФ).

Ответственность лиц, принимающих решение в организации. Субсидиарная ответственность. Ответственность органов управления.
Какие доказательства суды принимают как достаточные для изобличения того, что именно это лицо оказывало влияние на приятие решения "нарушить закон". Ответственность членов СД. Субсидиарная ответственность. Ответственность органов управления. Условия определения недобросовестного поведения и неразумного поведения генерального директора. Доказывание добросовестности (недобросовестности) или разумности (неразумности) поведения генерального директора. Определение размера убытков, причиненных юридическому лицу. Ответственность членов коллегиальных органов юридического лица. Процессуальные вопросы при рассмотрении дел о возмещении убытков лицами, входящими в состав юридического лица.
Гусейнов Т.А. – адвокат адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры».

Ответственность бенефициаров общества. Привлечение российских компаний к ответственности в иной юрисдикции. Снятие «корпоративной вуали» в российской практике. Планы по изменению законодательства в части корпоративного управления.
Практические вопросы ответственности бенефициаров общества. Привлечение российских компаний к ответственности в иной юрисдикции: последние прецеденты. Реализация Плана дорожной карты "Совершенствование корпоративного управления" (Распоряжение Правительства РФ от 25.06.2016 N 1315-р): Дополнение требований о раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки, и оснований его заинтересованности, а также требованием о необходимости предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности. Предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц. Уточнение регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. Законодательное закрепление обязанности раскрытия акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества и т.д.
Демкина А.В. – к.ю.н., ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы ФС РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, член рабочей группы (обязательственное право) по внесению изменений в Гражданский кодекс РФ.

Корпоративный договор (акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников ООО), опцион: практика применения, в т.ч. с учетом постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.
Корпоративный договор: Правовая квалификация. Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества). Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора. Договоры об осуществлении права голосования (допустимое содержание). Пределы свободы договора. Противоречие договора интересам общества: как разрешать конфликт. Последствия нарушения корпоративного договора. Коллизия правил договора с положениями закона. Коллизия правил договора с положениями устава. Последствия отчуждения доли участия (акций) стороной договора. Действие договора в отношении третьих лиц.
Опционный договор и опцион на заключение договора: разница в правовом регулировании. Практические вопросы предоставления опционов инвесторам и работникам.
Суворов Е.Д. – к.ю.н., государственный советник юстиции 3-го класса, преподаватель Московского государственного юридического университета (МГЮА), магистр частного права (до августа 2014г. – советник управления частного права Высшего Арбитражного Суда РФ).

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: революционное изменение законодательства в 2016 году.
Новый порядок оспаривания крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Ответственность при заключении сделок, основания недействительности сделок.
Новеллы законодательства: ФЗ от 24 июня 2016 года о внесении изменений в ФЗ №208-ФЗ и ФЗ №14-ФЗ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ФЗ № 343-ФЗ от 3 июля 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (вступает в силу с 1 января 2017 года). Основные изменение порядка совершения и оспаривания крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
Кузнецов А.А. – к.ю.н., преподаватель Российской школы частного права, магистр юриспруденции (РШЧП) (до августа 2014г. – главный консультант Управления частного права ВАС РФ).

«Корпоративные процедуры: практика применения новаций законодательства»

Раскрытие информации: новые требования к публичным и непубличным АО после вступления в силу изменений в ФЗ об АО, изменение состава раскрываемой информации.
Новая редакция Положения о раскрытии информации. Изменения в порядке раскрытия информации об аффилированных лицах. Раскрытие годовой бухгалтерской отчетности. Особенности правового положения непубличных акционерных обществ в обновленном законодательстве (ФЗ № 210-ФЗ от 29.06.2015). Критерии отнесения, возможность обратного перехода от публичного статуса в непубличный в соответствии с новой редакцией закона об АО.
Авакян Е.Г. – исполнительный директор Некоммерческого Партнерства «Содействие Развитию Корпоративного Законодательства», советник Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», действительный государственный советник юстиции 2 класса.

Обзор основных новаций корпоративного законодательства: подготовка и проведение собраний, выкуп и приобретение акций, выплата дивидендов, внесение вкладов в имущество.
Новые требования к процедуре подготовки и проведения собраний; новации в реализации корпоративных процедур, связанных с выкупом и приобретением акционерным обществом собственных акций, направлением требования о принудительном выкупе акций, выплатой дивидендов. Внесение вкладов в имущество АО без увеличения уставного капитала.
Семенов А.С. – главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».

Практика создания и функционирования института корпоративного секретаря в российских компаниях.
Зачем акционерному обществу нужен корпоративный секретарь; как устроен институт корпоративного секретаря в российских компаниях; правовое положение и подчиненность корпоративного секретаря; его основные задачи и функции.
Семенов А.С. – главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».

Совет директоров (СД): новые возможности членов СД, права, обязанности, ответственность, мотивация, вознаграждения. Подготовка решений СД в госкомпаниях.
Права, обязанности и ответственность членов органов управления. Вопросы повышения личной ответственности членов совета директоров. Компетенция СД. Ответственность СД, вознаграждение и мотивация членов СД. Нюансы голосования на Совете директоров: освобождаются ли воздержавшиеся от ответственности? Распределение полномочий между советом директоров, акционерами и топ-менеджментом. Нюансы подсчета голосов на заседаниях. Организация эффективной работы. Доступ членов СД к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц.
Докладчик – представитель Департамента корпоративного управления Минэкономразвития России.

Управление сложным холдингом:
система взаимоотношений в холдинге. Модели управления дочерними компаниями (прямое директивное управление, модель "через советы директоров", модель "через управляющую компанию" и др.). Особенности прямого управления и контроль за основным обществом, дочерними компаниями. Принятие решений, распределение ответственности.
Осипенко О.В. – д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», председатель и член Совета директоров ряда ОАО со 100%-ным участием Российской Федерации.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц: практика и изменения в 2016г. Реорганизация в форме присоединения и путем слияния. Принудительный выкуп акций при реорганизации.
Реформа правил о реорганизации. Федеральный закон «О внесении изменений в статьи 41 и 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 с изменениями и дополнениями. Основные причины реорганизации. Техническая сторона процесса: рекомендации по оптимизации процесса реорганизации. Порядок реорганизации с одновременным сочетанием различных форм реорганизации, защита прав акционеров при такой реорганизации. Особенности реорганизация АО в форме присоединения и путем слияния. Применение ст. 60 ГК РФ к случаям преобразования. Как регистрируется переход прав на недвижимое имущество при реорганизации. Передаточный акт. Порядок универсального правопреемства. Определение стоимости доли в уставном капитале при реорганизации.
Основания ликвидации юридических лиц; виды ликвидации, в том числе по иску учредителя (участника) как способ разрешения корпоративного конфликта; обязанности лиц; расходы; полномочия ликвидационной комиссии; новые средства защиты прав кредиторов; распределение имущества; взыскание убытков с ликвидатора; прекращение недействующего юридического лица.
Новак Д.В. – к.ю.н., профессор Российской школы частного права, член рабочих групп по разработке Концепции развития гражданского законодательства и подготовке проекта изменений ГК РФ, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса (до августа 2014г. – заместитель начальника Управления частного права ВАС РФ).